身为窑姐，小豆子的母亲（蒋雯丽饰演）无力抚养孩子，只能狠心将小豆子送到梨园谋生。古时戏班训练手段严苛残忍，身世不干净的小豆子既要忍受师傅好心却暴力的训练，又遭同伴孤立，还好有大师兄小石头帮扶，才一天天挺了过来。在保护与被保护中，二人的关系超越朋友，超越兄弟。天生丽质的小豆子被选作旦角，却分不清假戏与真实生活，不愿在戏中“承认”自己是女儿，几次遭师傅毒打。终于，在另一名戏童的引诱下，小豆子出逃，而一心疼爱他的小石头也不忍见他受罪，所以冒死相助《霸王别姬 》剧照
《霸王别姬 》剧照
。成功逃脱的小豆子偶遇京戏名角，听了一出霸王别姬，意识到只有苦练才能成就艺术的他返回戏班。戏班里，小石头正因放走小豆子二人的事挨打，为保护师哥，小豆子决然担下责任，而师哥不忍看小豆子挨打竟与师傅打斗，混乱中与小豆子一同逃走的戏童小癞子因惧怕刑罚而自尽，最终，经历生死之劫的小豆子明白了师傅的苦心教诲：“人，得自个儿成全自个儿。要想人前权贵，必得人后受罪！” 但是，他仍分不清假戏与真实生活，总固执地念错戏文，在连他最爱的师哥都狠狠用武力要他“承认”自己是女儿后，他在潜意识里彻底相信自己就是女儿。那个时候的戏子是下三滥，小豆子在一次演出后被人（太监）凌辱，悲痛中，偶遇弃婴，感到同病相怜的小豆子执意带回戏班，却不知这个孩子终成祸患。
春去秋来，几年后，小豆子与师哥合演的《霸王别姬》名震京师。小豆子艺名程蝶衣，对师哥的感情正如虞姬——从一而终，而艺名段小楼的师哥只把蝶衣当弟弟，不仅不懂他的暧昧，更在冲动下答应要娶同样命运多舛的风尘女子菊仙。蝶衣随即和菊仙争风吃醋。在意识到大大咧咧的师哥对他们俩的过去非常淡漠后，蝶衣欲与段小楼决裂。在一次演出中，段小楼刚要穿戏服却被一伪军士兵抢去穿在了一个日本军官身上，段小楼随之与那伪军士兵发生争执，用茶壶砸伤了士兵，然后就被关押在日军大牢里。程蝶衣为救师哥委身为日本人唱戏，却被不明事理的段小楼误会。段小楼一气之下真的娶了菊仙，而蝶衣则在绝望中投向此时身边唯一欣赏他的官僚袁世卿，任自己沉沦。二人斗气，被师傅教训要他们和好，菊仙阻挠，并且暗示蝶衣在吸食鸦片，问做师傅的管不管，隐晦地表达了师傅偏心，这惹狂了段小楼，要打菊仙,，菊仙气急说出自己已有身孕。后来师傅猝死，蝶衣和段小楼两人又重新收养了蝶衣多年前带回来戏班的弃婴小四，勉强和好。
抗战结束后，两人被迫给一群无纪律无素质的国军士兵唱戏，后来因士兵以汉奸罪为名把蝶衣抓走，段小楼与士兵冲突，混乱中菊仙流产。段小楼倾力营救蝶衣，低声下气去求曾经玩弄蝶衣的官僚袁世卿。菊仙要蝶衣说谎苟且求释，并将小楼不再与蝶衣唱戏的字据给蝶衣看。于是蝶衣在法庭上始终不屈，却因其技艺被国民党高官营救。解放后，两人的绝艺并没有受到重视，误尝鸦片的程蝶衣嗓音日差，在一次表演中破嗓，决心戒毒，历经毒瘾折磨后在段小楼夫妻的共同帮助下终于重新振作。却被当年好心收养的孩子小四陷害，小四逼着要取代他虞姬的位置与段小楼演出，段小楼不顾后果罢演，蝶衣为了大局劝他演，却过不了自己这一关，段小楼最终进行了演出。蝶衣伤心欲绝，从此与段小楼断交。
文革时，段小楼被小四陷害，并逼他诬陷蝶衣，《霸王别姬 》剧照
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段小楼不肯，被拉去游街，此时蝶衣却突然出现，一身虞姬装扮，甘愿同段小楼一起受辱，段小楼见蝶衣已经自投陷阱，希望能保护菊仙而在无奈中诬陷蝶衣，甚至说他与人鸡奸，蝶衣听后痛不欲生，以为段小楼只在乎菊仙，又看到自己所怨恨的菊仙此刻竟在可怜自己、帮助自己，便将所有的愤懑发泄在菊仙身上，抖出菊仙曾为娼妓，段小楼因此被逼与菊仙划清界线，说从来没爱过菊仙，菊仙绝望中上吊自杀。
历尽沧桑的程蝶衣和段小楼在十一年后再演（排练）《霸王别姬》，蝶衣情感依旧，却蓦地被段小楼提醒：自己原来终究是男儿。是的，自己是男儿，对段小楼的爱情都不过是一场美好而痛心的奢梦，终于梦醒，却将身心都已倾献。不愿梦醒的蝶衣宁愿像虞姬一样，永远倒在血染的爱情里——从一而终，他用自己送给段小楼的宝剑自刎了。这时，段小楼才终于意识到，他对蝶衣，蝶衣对他，都不仅仅只是兄弟……
