东汉末年，军阀混战，天下大乱.曹操基本统一北方后(参见曹操统一北方战争)，欲吞并江南、统一天下于建安十三年(公元208年)春，在邺(今河北临漳西南)修建玄武池，训练水军，作向南方进军的准备。七月，亲统大军10余万南征荆州，企图先灭刘表，再顺长江东进，击败孙权，以统一天下。八月，荆州牧刘表病亡，次子刘琮请降，荆州水军数以千计的蒙冲、斗舰，悉归曹操所有，曹军实力大增，依附刘表屯兵樊城(今属湖北省)的刘备，闻讯后率部南撤。九月，曹军进占新野(今属河南省)，并率精骑追击南逃的刘备，在当阳长坂坡追及击溃刘备军。刘备退至夏口(今武汉境)，曹操继续南下。占领江陵，并乘胜向江东进军。
曹军的作战部署大体是:以赵俨为章陵(郡治在今湖北枣阳东南)太守兼都监护军，监领虎威将军于禁、平狄将军、平虏将军朱灵、破虏将军李典、荡寇将军张、奋威将军冯楷等7军，统一指挥他们在汉水、淮水之间的行动。荆州(州治在今湖北襄樊市)方面，曹操在江陵(今湖北江陵)、襄阳、樊城等要地留兵驻守，自率主力沿汉水、长江东进。曹操企图先击歼刘备于樊口，然后顺江而下，兼并东吴。
面对当时严峻的局势，刘备决定联吴抗曹，于建安十三年(公元208年)十月，退至夏口后，派诸葛亮赴柴桑(今江西九江西南)会见孙权，共谋抗曹大计。当时东吴部分谋臣慑于曹军号称80万的声势，主张议和，孙权在和战之间犹豫不决。诸葛亮与鲁肃、周瑜等对当前的形势作了精辟的分析:指出刘备虽在长坂战败，但仍有一定实力，现在收拢的部队和关羽的水军精兵尚有万余人，刘琦的部队也不下万人，如果与东吴的军队联合作战，实力相当可观。曹军号称八十万，实际上只有十五六万人，加之后方不稳，远征疲惫，不服水土，不习水战，只要善于利用曹军的这些弱点，联合抗曹，定能取胜。孙权因而坚定了孙权抗曹的决心，即命周瑜、程普为左右督，鲁肃为赞军校尉，率领3万精锐水师，与刘备军会合约5万，进驻夏口。是年冬，曹操凭恃军威，骄纵轻敌，拒绝谋臣谏议，亲统大军水陆并进，直逼江南。孙刘联军自夏口溯江而上，与曹军相遇于赤壁。